◎ 非公開会社の場合の
　議決権制限株式
定款で株主ごと（属人ごと）に異なる取扱いを定めることが可能に！！



◆ 株主平等原則 ・ 不平等原則


摘　　要会　　　　社適用事項
株主平等の原則公開会社 （株式会社）−
 
株主不平等原則非公開会社１．剰余金の配当等
２．残余財産の分配
３．株主総会での議決権

  • 株主に、上記 １及び２ の権利の全部を与えない旨の定款の定めは無効となる



    ◆ 「株式譲渡制限会社」 （⇒ 非公開会社）とは？


    譲渡制限会社
    とは？
    （定義・法2条）
  • 株式会社がその発行する全部の株式の内容として 定款で譲渡
    による当該株式の取得について、当該株式会社の承認を要する
    旨の定めを設けている場合    における当該会社をいいます

  • 会社法は、会社の承認を得ないで株式を取得した者からの名義書換請求については、
    その取得を承認しないで、名義書換を拒むことができることとした



    ◆ 一部株主に議決権の制限 や 配当を優先する旨の定め



    ● 株主ごとに （属人的な） 定めをすることが可能に （非公開会社のみ）
    従　　　来新会社法
    （１） 議決権制限株式
    　⇒ 発行済株式総数の２分の１以下
    に限定


    （２） 配当優先株式など種類株式を活用    		（１） 議決権制限株式
    　⇒ 非公開会社は発行済株式数の制限が撤廃
    ↓

    （２） 定款で、次の内容を定めることができる
    　『配当、残余財産の分配、議決権について
    　　株主ごとに異なる取扱いを行う旨』


    ↑

    【原　　則】
    株式会社は、株主を、
    その有する株式の
    内容 及び 数に応じて
    平等に取り扱わな
    ければならない

    (会社法109条@)    		⇒非
    公
    開
    会
    社
    の
    場
    合
  • 会社は配当を受ける権利 ・ 残余財産の分配を受ける権利 ・ 議決権につき、株主ごとに異なる取扱いを行う旨 定款で定めることができる (同条A)
    •  
  • 上記の定款の定めがある場合には、その株主が有する株式を その権利に関する事項について
    内容の異なる種類の株主とみなす (同条B)

    • ◎ 定款の変更 ： 株主総会の特別決議 (→）


  • 経産省要望へ　議決権のない株式　相続税評価２０％低く　中小企業　承継円滑に
    （平成１８年６月１３日　日経新聞）




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    事業承継対策を考える場合、中小企業については、株式の全部について譲渡制限とし非公開会社としておくべきです。


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    tel: 06-6681-2144　　税理士　服部行男
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